Legitimación para intervenir en la junta de socios

La junta general de socios es uno de los órganos de toma de decisiones de la sociedad con más potestades, tanto en su vertiente de junta ordinaria como de junta extraordinaria.

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital regula el funcionamiento y la composición de la junta general en su Título V, artículo 159 y siguientes de la Ley.

La junta se compone, tal y como su propio nombre indica, por todos los socios de la mercantil, quedando todos ellos sometidos a los acuerdos adoptados en esta (incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión).

En la sociedad de responsabilidad limitada no se puede restringir la participación en la junta de socios a la posesión de un mínimo de capital, estando prohibido esto por el artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital. No sucede lo mismo en las sociedades anónimas, donde este condicionamiento está permitido si está estatutariamente contemplado.

Si un socio de la sociedad limitada quiere acudir a la junta a través de representación tendrá que atender a lo dispuesto en el artículo 183 de la Ley. Esta representación está muy concretada a determinados supuestos a un grupo de personas muy reducido; esto es así, por la propia esencia y sentido jurídico de las sociedades limitadas, donde la idea es que se trate de mercantiles de mayor o menor tamaño, pero donde los socios son conocidos entre si al no ser una gran cantidad de ellos, caracterizándose muchas de estas empresas por su condición de familiares.

Pues bien, la representación en junta general de un socio sólo podrá hacerse por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos pueden ampliar la representación a otras personas. Dicha representación debe conferirse por escrito en cada junta, a no ser que se haga mediante documento público.

Respecto al voto, cada participación social concede título a emitir un voto. El derecho a voto se ve limitado cuanto concurre un conflicto de intereses entre los intereses de la sociedad y los intereses personales del socio en concreto. Es decir, cuando el acuerdo que se va a adoptar en la junta afecta directamente al socio no podrá ejercer este derecho. El artículo 290 apartado 1 de la Ley recoge una lista cerrada de cuando se produce dicho conflicto de intereses del socio, esto es cuando la decisión versa sobre: autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, excluirle de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

Sin embargo, pueden producirse otros conflictos de intereses no incluidos en dicha lista, que como se ha dicho es cerrada, en los que el socio afectado no pueda ser privado del derecho a voto. El apartado 3 del artículo 290 establece otros mecanismos de resolución de dicha situación, cuando el voto del socio cuyos intereses se vean afectados por la decisión adoptada sea decisivo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social y de la existencia del conflicto de interés.

Como vemos, la intervención en la junta general de socios está muy regulada, ya que es una de las principales fuentes de conflictos y deben ser observadas con detenimiento estas normas para quedar protegidas las decisiones en caso de impugnación de las mismas.

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