- 24 abril, 2024
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En muchas sociedades las juntas de socios son universales, sin convocatoria previa (lo que agiliza la toma de acuerdos y evita trámites y gastos de convocatoria formal). Pero para que pueda celebrarse una junta así, deben estar presentes o representados todos los socios y aceptar por unanimidad dicha celebración.
La Junta Universal de una sociedad es aquella en la que está presente o representado la totalidad del capital social y deciden constituirse en Junta de la sociedad, sin previa convocatoria, aceptando por unanimidad la celebración de la junta. Está expresamente regulado en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital:
1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Requisitos
Los requisitos para que una junta sea universal, han sido pulidos a lo largo del tiempo. En principio, como norma general, tenemos que entender que una junta donde acudan todos los socios es una junta universal.
Sin embargo, conviene entrar en el detalle de las vicisitudes existentes.
¿Es una junta universal la que participan todos los accionistas, pero uno de ellos denuncia irregularidades en la convocatoria? ¿y si solicita parar la asamblea y dejarla sin efecto? ¿y si pide una convocatoria nueva o diferente?
Recordemos que una junta universal es una no convocada, requiere la presencia de la totalidad de las participaciones, la celebración de la junta debe ser unánime (nadie debe oponerse), se puede celebrar en cualquier lugar, tratar cualquier asunto, tomar cualquier decisión dentro del marco legal, se aprueba el orden del día por unanimidad, y en la certificación de la junta debe expresarse que se trata de una junta universal.
En cuanto a las preguntas planteadas, hay que tener en cuenta que, si un socio se opone, manifiesta irregularidades, eso dificultará que la junta sea considerada como universal y habrá problemas a la hora de inscribir los acuerdos. Por consiguiente, el carácter y tenor de las juntas universales debe ser amistosa al menos en cuanto a su intención. Es decir, si una parte del capital social no quiere que se realice, eso generará problemas hasta el punto de que los acuerdos pueden terminar no siendo válidos.
La conclusión es que los socios deberán manifestar de forma expresa que aceptan que sea una junta de carácter universal, y decidir los temas a tratar.
Esto es relevante también para saber diferenciar entre una u otra junta.
- La junta ordinaria, es aquella que se celebra dentro de los 6 primeros meses del ejercicio, que se convoca de forma adecuada, donde se aprueban las cuentas del último ejercicio, se aprueba la gestión social y se resuelve sobre la aplicación del resultado.
- La junta extraordinaria es toda que no sea ordinaria, y se pueden tratar cambios de domicilio, modificaciones de objeto, de capital o cambios en el régimen de transmisión. Se debe convocar, a efectos oportunos.
- La junta universal necesita del 100% del capital social, no tiene que ser convocada, los asistentes y socios deben aceptar y acceder a que sea una junta universal, se puede adoptar cualquier resolución, celebrar en cualquier lugar y tratar cualquier asunto. Se puede ampliar el orden del día y no tienen porque permanecer todos los socios durante toda la reunión.
La certificación, repetimos, deberá expresar que se trata de junta universal, a tenor de las recientes resoluciones de registradores.
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JDA/SFAI