Gobierno Corporativo para pequeñas y medianas empresas

El buen gobierno constituye un factor esencial para la generación de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Estamos hablando, en definitiva, de una gestión adecuada y transparente.

Tradicionalmente y de forma errónea se ha considerado que el buen gobierno es una receta que se aplica sólo a empresas cotizadas o a grandes corporaciones. Nada más lejos de la realidad.  Para las demás organizaciones, con independencia de su naturaleza o dimensión, las buenas prácticas constituyen una ventaja competitiva a la vez que una garantía para su supervivencia.

Los principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE en su versión revisada establecen las directrices básicas para el legislador, con la finalidad de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible y han servido como guía para la elaboración de los códigos de buen gobierno en España y en la mayoría de los países de nuestro entorno.

En el ordenamiento jurídico español, existen diferentes cuerpos legislativos que pretenden fomentar y desarrollar principios de buen gobierno desde diferentes puntos de vista, entre los que destacan:

• El vigente Código Penal, que consagra la responsabilidad penal de las personas jurídicas y de sus administradores a la vez que establece la posibilidad de constituir modelos de detección y prevención penal en las empresas que sirva de atenuante o de eximente de responsabilidad.
• La Ley de Sociedades de Capital para mejora del Gobierno Corporativo, que articula diferentes obligaciones para los administradores a partir del desarrollo del concepto de la debida diligencia que incluye aspectos ético-funcionales en el desempeño del cargo del administrador.
• El código de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas, que recoge 25 principios y 64 recomendaciones que deben soportar las buenas prácticas en las organizaciones, que son de carácter voluntario, aplicándose el principio de “cumplir o explicar”.

Recientemente, el Comité de Responsabilidad Social Corporativa e Informes Integrados del REA y Cepyme han elaborado una guía de Buen Gobierno para empresas pequeñas y medianas. La guía contiene 12 principios y 26 recomendaciones que han sido adaptadas a partir del Código de Buen Gobierno para sociedades cotizadas de la CNMV. La guía asimismo ha recogido los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, al considerarlo un punto de partida de ineludible cumplimiento para cualquier empresario que quiera iniciar la senda de la implantación de principios de buen gobierno en su organización. Los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, se estructuran en cuatro bloques:

Principios relativos a los derechos humanos

1. Apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales, reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia.
2. Las empresas deben asegurarse de que no son cómplices en la vulneración de los derechos humanos

Principios Laborales

4. Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.
5. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso u obligatorio.
6. Las empresas deben apoyar la abolición del trabajo infantil.
7. Las empresas deben apoyar la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación.

Principios sobre medio ambiente

7. Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que favorezca el medioambiente.
8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.
9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y difusión de las tecnologías respetuosas con el medioambiente.

Principio contra la Corrupción

10. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

Los Principios de Buen Gobierno para empresas pequeñas y medianas, desarrollados por la citada guía, son los siguientes:

1. Las sociedades deben informar con claridad en la junta general sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, incluyendo la situación de los sistemas de control interno y las políticas fiscales aplicadas.

2. La junta general debe funcionar bajo principios de transparencia y con la información adecuada.
3. La sociedad debe facilitar el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la junta general en igualdad de condiciones.
4. El órgano de administración asumirá colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social.
5. El órgano de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento y la representación de todos los intereses de sus socios o accionistas.
6. En la composición del órgano de administración se fomentará la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
7. Los miembros del órgano de administración dedicarán tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y deberán contar con información suficiente y adecuada para la toma razonada de decisiones.

8. El órgano de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y control.
9. El órgano de administración evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros, así como los resultados obtenidos por las diferentes direcciones ejecutivas que operan en la sociedad.
10. La sociedad pondrá en marcha una función de control y gestión de riesgos que goce de independencia organizativa y pueda informar al órgano de administración.
11. La sociedad promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa como facultad indelegable del órgano de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desempeño económico, social y medioambiental.
12. La remuneración del órgano de administración será la adecuada para atraer y retener a sus miembros de acuerdo con su dedicación, cualificación y experiencia profesional.

Y las 26 recomendaciones giran en relación con cinco bloques:

El primero de carácter general relacionado con el ambiente de control, la imagen fiel y la transparencia; el segundo sobre el órgano de administración de la sociedad; el tercero sobre la política de Control y Gestión de los riesgos; el cuarto sobre la Responsabilidad Social Corporativa y, el quinto bloque sobre remuneraciones.

En España el 95,7% de las empresas son microempresas, que tienen entre 0 y 9 empleados. Muchas de éstas son empresas familiares. Por tanto, la existencia de un protocolo que, entre otras cosas ayude a evitar conflictos personales y regule el traspaso generacional, resulta imprescindible para asegurar la supervivencia de éstas. Y, en España, el 85% de las empresas son familiares y tan sólo un 1% consigue llegar a la cuarta generación.

Independientemente de lo anterior, la aplicación de la guía de Buen Gobierno en empresas pequeñas y medianas debería ser una muy excelente presentación de la empresa ante los socios, el mercado, los diferentes grupos de interés, los posibles inversores , los financiadores y toda persona interesada en conocer sus prácticas corporativas y de conducta, aportando confianza al enfoque de su gestión hacia la responsabilidad social corporativa y la consecución de objetivos de eficacia, eficiencia y rentabilidad empresarial.

Joan Díaz

Dir. Gral de JDA/SFAI