El Consejo de Administración en una Sociedad Limitada ¿Cómo funciona?

Si su sociedad ha crecido con la entrada de nuevos socios y, al haber más intereses en juego, están valorando gestionarla a través de un Consejo de Administración. Recuerde cómo funciona esta figura y qué debe tener en cuenta.

En la Ley de Sociedades de Capital se contempla la posibilidad de que los propios Estatutos Sociales determinen cuál será la forma del órgano de administración. Por esta razón, suele tenerse la duda de cuándo conviene elegir entre un Administrador Único, Dos mancomunados o solidarios o bien, un Consejo de Administración. En esa ocasión nos centraremos en esta última opción y en sus ventajas.

Composición y actuación del Consejo de Administración de una SL

El Consejo de Administración estará compuesto, como mínimo, por tres miembros con un máximo de hasta doce.

Será obligatorio que este tenga un presidente y un secretario, incluso siendo posible nombrar vicepresidente y vicesecretario para ayudar en las labores de gestión. Los demás integrantes del consejo serán los vocales.

Es importante señalar que todos los miembros del Consejo de Administración asumen el mismo régimen que el de los administradores de la sociedad, motivo por el que les serán de aplicación las disposiciones legales y estatutarias del régimen de los administradores, con todas sus obligaciones y derechos.

Para la elección de los miembros del consejo, es necesario que se celebre una votación en la Junta General de Socios conforme a la ley y los estatutos.

Reuniones

El Consejo debe reunirse al menos una vez al trimestre y plasmar las discusiones y acuerdos tomados en actas firmadas por el presidente y el secretario.  Incluya en los estatutos la posibilidad de celebrar reuniones por videoconferencia y adoptar acuerdos por escrito (sin sesión) para una mayor agilidad. Y evite impugnaciones cumpliendo siempre las formalidades legales:

• Convocatoria. El presidente es quien convoca al Consejo.  También pueden hacerlo 1/3 de sus miembros si antes lo han solicitado al presidente y éste no lo ha hecho, sin causa justificada, en el plazo de un mes.
• Constitución .En las SL, los estatutos fijan el número de consejeros necesarios para la válida constitución del Consejo, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.
• Acuerdos. En las SL se aplica la mayoría simple (más votos a favor que en contra), si bien los estatutos pueden indicar mayorías concretas.  Es posible prever estatutariamente que en caso de empate se atribuya al presidente del Consejo un voto de calidad.

Delegación de facultades

Para llevar a cabo las funciones ejecutivas del órgano de administración, resulta práctico designar de entre los miembros del Consejo a uno o varios consejeros delegados:

• Deben establecer el alcance de la delegación y si ésta es puntual o permanente.
• La delegación permanente y la designación de los consejeros delegados requieren el voto favorable de 2/3 de los consejeros, y no producen efectos hasta su inscripción en el Registro.
• Algunas facultades del Consejo no se pueden delegar; por ejemplo, la formulación de cuentas, el nombramiento y destitución de directivos que dependan directamente del Consejo, o la convocatoria de la junta general.

Contrato

Si designan un consejero delegado, es necesario firmar un contrato que deberá ser aprobado por el Consejo por 2/3 de sus miembros (el designado no puede asistir ni votar). Y si el cargo va a ser retribuido:

• Deben indicar todos los conceptos retribuibles, las posibles indemnizaciones en caso de cese, o las cantidades que la sociedad debe abonar en concepto de primas de seguro o contribución a sistemas de ahorro.
• Es imprescindible especificar en los estatutos que el cargo es retribuido, determinar el sistema de remuneración, y que la Junta de Socios apruebe el importe máximo de la remuneración anual.  De lo contrario, cualquier socio disconforme podría exigir que el consejero delegado devolviera lo cobrado, y Hacienda consideraría que las cantidades percibidas no son un gasto deducible para la sociedad.

Ventajas del Consejo de Administración

• La principal ventaja que ofrece el Consejo de Administración es la posibilidad de tomar decisiones con un proceso de discusión previo y que estén consensuadas entre los consejeros.
• También permite facilitar y agilizar la toma de acuerdos al no ser necesaria una unanimidad (como ocurre en el caso de los administradores mancomunados), adoptándose las decisiones por la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión.
• Al mismo tiempo, permite que, en el caso de que nuevos socios entren a la sociedad, se pueda acordar una distribución conjunta y proporcional de los puestos en el consejo, facilitando la participación de todos en la gestión de la sociedad.
• El Consejo de Administración es una fórmula muy interesante para la gestión de la sociedad, especialmente cuando hay diversidad de socios o cuando la sociedad decide crecer. Además, permite una gestión más transparente, manteniendo informados a todos los consejeros de todos los asuntos y siendo necesario su voto positivo para poder adoptar acuerdos y decisiones.

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