- 25 juny, 2021
- Category: Empreses, Legal
Segur que molts s’hauran preguntat quina és la millor manera d’emprendre. Una possibilitat interessant d’actuació de l’empresari individual en el tràfic mercantil és treballar a través d’una societat de la seva exclusiva propietat: la societat unipersonal o societat amb un únic soci.
Si està pensant a emprendre un negoci pel seu compte, és important que sàpiga que existeixen més opcions més enllà de la de donar-se d’alta com a autònom i operar com a persona física. En aquest cas, una possibilitat interessant d’actuació de l’empresari individual en el tràfic mercantil és treballar a través d’una societat de la seva exclusiva propietat: la societat unipersonal o societat amb un únic soci.
S’entén per societat unipersonal de responsabilitat limitada o anònima:
a) La constituïda per un únic soci, sigui persona natural o jurídica (originària)
b) La constituïda per dos o més socis quan totes les participacions o les accions hagin passat a ser propietat d’un únic soci. Es consideren propietat de l’únic soci les participacions socials o les accions que pertanyin a la societat unipersonal (sobrevinguda).
La societat unipersonal, des del mateix moment en què ho sigui, ha de fer públic el seu caràcter d’unipersonal, mitjançant la inscripció al Registre Mercantil del soci únic i l’atorgament de la corresponent escriptura pública davant notari. En constituir una societat unipersonal és molt important la publicitat que es dóna. D’aquesta manera hauran de constar en escriptura pública i s’haurà d’inscriure al Registre Mercantil.
A més, mentre subsisteixi aquesta situació, la societat haurà de fer constar expressament la seva condició d’unipersonal en tota la seva documentació.
En el cas particular de la unipersonalitat sobrevinguda, si transcorreguts sis mesos des de l’adquisició per la societat del caràcter unipersonal, aquest fet no s’hagués inscrit al Registre Mercantil, el soci únic haurà de respondre personalment, il·limitada i solidària dels deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat.
D’altra banda, la societat unipersonal ha de comptar amb òrgans legals i observar els preceptes procedimentals i formals relatius a la presa de decisions. En les societats de capital, aquesta competència de presa de decisions recau en la junta general. El soci únic representarà les figures de president i secretari de la junta, i adoptarà els acords pertinents.
El fet que una empresa tingui caràcter d’unipersonal pot fer que ens plantegem què succeeix amb les operacions que el soci únic realitzi en qualitat de creditor o client de la societat unipersonal. Aquesta activitat és totalment lícita i ha de respectar els principis de transparència, responsabilitat i protecció tant de la societat com dels tercers.
D’aquesta manera, s’estableix que els contractes subscrits entre el soci únic i la societat hauran de constar per escrit o en la forma documental que exigeixi la llei d’acord amb la seva naturalesa. Al seu torn, els contractes subscrits entre el soci únic i la societat s’hauran de reflectir al llibre registre i ser esmentats en la memòria anual de l’empresa on es farà referència expressa i individualitzada a aquests contractes, amb indicació de la seva naturalesa i condicions.
Com es pot observar serà aconsellable fer una societat unipersonal si el que es vol és treballar per compte propi, i no ser simplement autònom. Així mateix, també serà aconsellable aquest tipus de societat si només es vol que sigui formada per un únic soci i cap més.
Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.
JDA/SFAI