Obligacions de les societats unipersonals

Com ja sap, la societat unipersonal és aquella que consta d’un únic soci, sigui perquè va ser constituïda com a tal per un soci únic, o perquè amb el transcurs del temps, el nombre de socis va quedar reduït a un.

Atenció. El soci únic podrà ser tant una persona física com jurídica.

Així, pot succeir que una societat constituïda per diversos socis passi en un determinat moment a ser “unipersonal”; és a dir, que un sol soci passi a ser titular de totes les participacions. En aquest cas, cal declarar la unipersonalitat sobrevinguda i inscriure-la al Registre Mercantil:

• Si la unipersonalitat no s’inscriu al Registre en el termini de sis mesos, vostè com a soci únic passarà a respondre de tots els deutes de la societat contrets durant el període d’unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat -encara que sigui tard-, no respondrà dels deutes posteriors, però continuarà responent dels generats fins a aquest moment.
• Aquesta responsabilitat és il·limitada i solidària, per la qual cosa respondria amb tot el seu patrimoni i els creditors podrien reclamar contra la societat, contra vostè o contra tots dos alhora.

En funció de la seva forma societària, trobem tant societats unipersonals de responsabilitat limitada, com anònimes, de manera que el caràcter unipersonal no impedeix que la societat revesteixi aquest tipus de formes, sempre que adopti el règim propi del seu tipus social, amb les especialitats que comporta la unipersonalitat. Les societats, per tant, podran denominar-se societats unipersonals de responsabilitat limitada (SLU) o societats anònimes unipersonals (SAU).

Publicitat

La constitució d’una societat unipersonal, la declaració d’aquesta situació a conseqüència d’haver passat un únic soci a ser propietari de totes les participacions socials o de totes les accions, la pèrdua d’aquesta situació o el canvi del soci únic a conseqüència d’haver-se transmès alguna o totes les participacions o totes les accions, es faran constar en escriptura pública que s’inscriurà al Registre Mercantil. En la inscripció s’expressarà necessàriament la identitat del soci únic.

Mentre subsisteixi la situació d’unipersonalitat, la societat farà constar expressament la seva condició d’unipersonal en tota la seva documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar per disposició legal o estatutària.

Decisions del soci únic

El fet que una persona ostenti totes les accions o participacions, no dispensa de l’observança de les normes de funcionament de la societat, de manera que la societat unipersonal ha de comptar amb òrgans legals i observar els preceptes procedimentals i formals relatius a la presa de decisions.

En les societats de capital, aquesta competència de presa de decisions recau en la junta general. En el cas de les societats unipersonals, les competències de la junta general recauran en el soci únic, de manera que representarà les figures de president i secretari de la junta, i adoptarà els acords pertinents.

Les decisions del soci únic es consignaran en acta, sota la seva signatura o la del seu representant, i podran ser executades i formalitzades pel mateix soci o pels administradors de la societat.

Contractes

El fet que una empresa tingui caràcter d’unipersonal pot fer que ens plantegem què succeeix amb les operacions que el soci únic realitzi en qualitat de creditor o client de la societat unipersonal. Aquesta activitat és totalment lícita i ha de respectar els principis de transparència, responsabilitat i protecció tant de la societat com dels tercers.

D’aquesta manera, la Llei de societats de capital estableix que els contractes subscrits entre el soci únic i la societat hauran de constar per escrit o en la forma documental que exigeixi la llei d’acord amb la seva naturalesa, i es transcriuran a un llibre registre de la societat que haurà de ser legalitzat conforme al que es disposa per als llibres d’actes de les societats. En la memòria anual es farà referència expressa i individualitzada a aquests contractes, amb indicació de la seva naturalesa i condicions.

En cas de concurs del soci únic o de la societat, no seran oposables a la massa aquells contractes compresos en l’apartat anterior que no hagin estat transcrits al llibre registre i no es trobin referenciats en la memòria anual o ho hagin estat en memòria no dipositada conformement a la llei.

Durant el termini de dos anys a comptar des de la data de formalització dels contractes a què es refereix l’apartat primer, el soci únic respondrà enfront de la societat dels avantatges que directament o indirecta hagi obtingut en perjudici d’aquesta a conseqüència d’aquests contractes.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.