Legitimació per a intervenir en la junta de socis

La junta general de socis és un dels òrgans de presa de decisions de la societat amb més potestats, tant en el seu vessant de junta ordinària com de junta extraordinària.

El Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital regula el funcionament i la composició de la junta general en el seu Títol V, article 159 i següents de la Llei.

La junta es compon, tal com el seu nom indica, per tots els socis de la mercantil, i tots ells queden sotmesos als acords que s’hi adopten (fins i tot els dissidents i els que no hagin participat en la reunió).

En la societat de responsabilitat limitada no es pot restringir la participació en la junta de socis a la possessió d’un mínim de capital, prohibit per l’article 179 de la Llei de societats de capital. No succeeix el mateix en les societats anònimes, on aquest condicionament està permès si està estatutàriament contemplat.

Si un soci de la societat limitada vol acudir a la junta a través de representació ha d’atendre el que es disposa en l’article 183 de la Llei. Aquesta representació està molt concretada a determinats supòsits a un grup de persones molt reduït; això és així, per la mateixa essència i sentit jurídic de les societats limitades, on la idea és que es tracti de mercantils de major o menor grandària, però on els socis són coneguts entre si perquè no són una gran quantitat, caracteritzant-se moltes d’aquestes empreses per la seva condició de familiars.

Doncs bé, la representació en junta general d’un soci només es pot fer pel seu cònjuge, ascendent o descendent, per un altre soci o per persona que ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per a administrar tot el patrimoni que el representat tingués en territori nacional. Els estatuts poden ampliar la representació a altres persones. Aquesta representació s’ha de conferir per escrit en cada junta, tret que es faci mitjançant document públic.

Respecte al vot, cada participació social concedeix títol a emetre un vot. El dret a vot es veu limitat quan concorre un conflicte d’interessos entre els interessos de la societat i els interessos personals del soci en concret. És a dir, quan l’acord que s’adoptarà en la junta afecta directament al soci no podrà exercir aquest dret. L’article 290 apartat 1 de la Llei recull una llista tancada de quan es produeix aquest conflicte d’interessos del soci, això és quan la decisió versa sobre: autoritzar-li a transmetre accions o participacions subjectes a una restricció legal o estatutària, excloure’l de la societat, alliberar-lo d’una obligació o concedir-li un dret, facilitar-li qualsevol mena d’assistència financera, inclosa la prestació de garanties a favor seu o dispensar-lo de les obligacions derivades del deure de lleialtat.

No obstant això, poden produir-se altres conflictes d’interessos no inclosos en aquesta llista, que com s’ha dit és tancada, en els quals el soci afectat no pugui ser privat del dret a vot. L’apartat 3 de l’article 290 estableix altres mecanismes de resolució d’aquesta situació, quan el vot del soci els interessos del qual es vegin afectats per la decisió adoptada sigui decisiu, correspondrà, en cas d’impugnació, a la societat i, si és el cas, al soci o socis afectats pel conflicte, la càrrega de la prova de la conformitat de l’acord a l’interès social i de l’existència del conflicte d’interès.

Com veiem, la intervenció en la junta general de socis està molt regulada, ja que és una de les principals fonts de conflictes i han de ser observades amb deteniment aquestes normes perquè les decisions quedin protegides en cas d’impugnació.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.