- 12 febrer, 2021
- Category: Empreses, Legal
D’acord amb les mesures aprovades pel Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, amb caràcter excepcional per al 2021, els òrgans de gestió i administració de les persones jurídiques civils i mercantils es podran celebrar per mitjans telefònics, telemàtics o per escrit i sense sessió, encara que no estigui expressament previst als seus estatuts.
L’informem que el passat 27 de gener, el BOE publicava el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l’ocupació que, entre altres mesures, que comporta l’ampliació de les mesures en suport a la solvència empresarial que al seu moment van ser establertes mitjançant el Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària.
El més destacable de les noves mesures és que amb caràcter excepcional per al 2021 els òrgans de gestió i administració de les persones jurídiques civils i mercantils es podran celebrar per mitjans telefònics, telemàtics o per escrit, encara que no estigui expressament previst en els seus estatuts.
En concret, la disposició final setena del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener estableix:
“Excepcionalment durant l’any 2021, encara que els estatuts no l’haguessin previst, les sessions dels òrgans d’administració de les associacions, de les societats civils i mercantils, i del consell rector de les societats cooperatives es podran celebrar per videoconferència o per conferència telefònica múltiple, sempre que tots els membres de l’òrgan disposin dels mitjans necessaris, el secretari de l’òrgan reconegui la seva identitat, i així ho expressi en l’acta, que remetrà immediatament a les adreces de correu electrònic de cadascun dels concurrents. La mateixa regla serà aplicable a les comissions delegades i a les altres comissions obligatòries o voluntàries que tingués constituïdes. La sessió s’entendrà celebrada al domicili de la persona jurídica”.
D’altra banda, i també amb caràcter excepcional per a tot l’any 2021, els acords de les societats civils i mercantils es podran adoptar mitjançant votació per escrit i sense sessió, per decisió del president quan ho sol·liciti, almenys, dos dels membres de l’òrgan, encara que no estigui previst expressament en els estatuts. Concretament s’estableix que:
“Excepcionalment durant l’any 2021, encara que els estatuts no ho haguessin previst, els acords dels òrgans d’administració de les associacions, de les societats civils i mercantils, del consell rector de les societats cooperatives i del patronat de les fundacions es podran adoptar mitjançant votació per escrit i sense sessió sempre que ho decideixi el president i s’hauran d’adoptar així quan ho sol·liciti, almenys, dos dels membres de l’òrgan. La mateixa regla serà aplicable a les comissions delegades i a les altres comissions obligatòries o voluntàries que tingués constituïdes. La sessió s’entendrà celebrada al domicili social. Serà aplicable a tots aquests acords el que s’estableix a l’article 100 del Reial decret 1784/1996, de 19 de juliol, pel qual s’aprova el Reglament del Registre Mercantil, encara que no es tracti de societats mercantils”.
Quant a la documentació necessària en l’adopció dels acords socials en supòsits especials com el que es planteja, la disposició final setena del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, ens remet al Reglament del Registre Mercantil pel que les persones amb facultat de certificar deixaran constància en acta dels acords adoptats, expressant el nom dels socis o, en el seu cas, dels administradors, i el sistema seguit per formar la voluntat de l’òrgan social de què es tracti, amb indicació del vot emès per cadascun d’ells.
En aquest cas, es considerarà que els acords han estat adoptats al lloc del domicili social i en la data de recepció de l’últim dels vots emesos. A més, en tractar-se d’acords de l’òrgan d’administració adoptats per escrit i sense sessió, s’expressarà que cap membre s’ha oposat a aquest procediment.
Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema. Comptem amb un gran equip d’advocats i assessors al teu servei.
JDA SFAI