Com cal dissoldre una societat limitada?

No és estrany que, davant un negoci fallit en el qual no s’albira cap solució, l’empresari es vegi obligat a recórrer a la dissolució de la societat. Hem de tenir en compte que existeixen dos tipus diferents de dissolucions en funció de quina sigui la causa que la fonamenti.

D’acord amb la Llei de societats de capital, la dissolució serà de ple dret quan es degui al transcurs del terme de durada fixat en els mateixos estatuts, o per haver passat un any des de l’adopció d’un acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència legal del compliment d’una llei, sempre que no concorri inscripció en el Registre Mercantil de transformació, dissolució o augment del capital social.

Existeixen a més altres causes per les quals es podrà dissoldre la societat mitjançant acord de la junta general, com seria pel cessament en l’exercici de l’activitat, per la conclusió de l’empresa o per la impossibilitat manifesta d’aconseguir el fi social, entre altres. En aquest sentit, una vegada es confirmi que existeixen causes que justifiquin la dissolució de la societat, s’haurà de dur a terme la corresponent votació en la junta general. Es considerarà que existeix majoria per dur a terme la dissolució de la societat quan s’obtingui el vot favorable d’1/3 part del capital social. En cas que no s’arribi a aquest còmput, es podran continuar els tràmits, encara que generalment de manera més onerosa, a través de la via judicial.

Una vegada s’hagi adoptat l’acord, s’haurà d’inscriure al Registre Mercantil, donant inici així a la fase de liquidació de la societat. Hem de recordar que, durant aquesta fase de liquidació, la societat continuarà mantenint la seva personalitat jurídica, de manera que s’haurà d’afegir a la seva denominació social l’expressió “en liquidació”. En aquesta, tret que s’hagi pactat de manera diferent en els estatuts, els administradors passaran a ser designats com a liquidadors.

El principal objectiu de la fase de liquidació serà convertir en líquid tots els actius de l’empresa, amb la condició d’així poder fer front als pagaments pendents, com són els corresponents amb l’administració (impostos i quotes amb la Seguretat Social), els deutes contrets amb els creditors o la repartició de béns entre socis.

Finalment, quan la fase de liquidació hagi finalitzat, es procedirà a l’extinció, és a dir, a la dissolució definitiva de la societat. Es tracta d’un tràmit la finalitat del qual és deixar constància mitjançant escriptura pública de la finalització del termini d’impugnació del balanç de liquidació final, sense que s’hagi realitzat cap impugnació per part dels socis, així com que s’han satisfet tots els deutes que existissin amb els respectius creditors. Haurà de constar, a més, que s’ha satisfet la quota de liquidació dels socis, o, en tal cas, que s’ha consignat el seu import.

És important esmentar que, com a últim pas, s’haurà d’acudir al registre mercantil amb l’objectiu de dur a terme la corresponent cancel·lació registral de la societat.

Una vegada dissolta per complet la societat limitada, encara existiran una sèrie d’obligacions fiscals, com és l’impost sobre societats, amb la valoració dels béns repartits entre els socis a preu de mercat, o l’impost sobre el valor afegit, que en determinats casos s’haurà d’aplicar als béns de la societat transmesos al patrimoni dels socis.

Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.