- 18 febrero, 2025
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De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), cuando una sociedad recibe bienes en lugar de dinero como aportación de capital, los socios y administradores pueden enfrentarse a una responsabilidad solidaria si la valoración de dichos bienes no se ajusta a la realidad. La normativa vigente establece un marco claro sobre quién debe responder y por cuánto tiempo. Si eres fundador, socio o administrador, esto te interesa.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco estricto en cuanto a la responsabilidad solidaria de los fundadores, socios y administradores en aportaciones no dinerarias. Este régimen se aplica tanto en sociedades de responsabilidad limitada (SRL) como en sociedades anónimas (SA), asegurando la protección de la sociedad y sus acreedores frente a posibles sobrevaloraciones o incumplimientos en la entrega de bienes.
¿Quién responde en caso de aportaciones no dinerarias?
- Fundadores y socios en el momento de hacer el aumento de capital: Responden solidariamente por la realidad y el valor atribuido a la aportación en la escritura de constitución o ampliación de capital.
- Quienes adquieran participaciones desembolsadas con aportaciones no dinerarias: También asumen responsabilidad solidaria.
- Administradores: En caso de aumento de capital, responden solidariamente si la valoración de la aportación no se ajusta a su valor real.
Exención: Los socios que hayan dejado constancia en acta de su oposición a la valoración de la aportación quedan exentos de esta responsabilidad.
Ejercicio de la acción de responsabilidad
- La acción puede ser ejercitada por los administradores o liquidadores sin necesidad de un acuerdo previo de la sociedad.
- Cualquier socio disconforme con la valoración puede ejercer la acción si representa al menos el 5% del capital social.
- En caso de insolvencia de la sociedad, los acreedores pueden reclamar la responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias.
Plazo de prescripción
El derecho a reclamar la responsabilidad prescribe a los cinco años desde que se realizó la aportación. No obstante, si se demuestra que hubo ocultación de información o fraude en la valoración, el plazo de prescripción podría ampliarse en virtud de lo establecido en la normativa mercantil.
Exclusión del régimen de responsabilidad
Los socios cuyas aportaciones hayan sido sometidas a valoración pericial conforme al régimen de las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.
En resumen, las aportaciones no dinerarias son una vía legítima para la capitalización de una sociedad, pero conllevan riesgos legales y financieros para fundadores, socios y administradores. Una correcta valoración y documentación es clave para evitar responsabilidades futuras.
Pueden ponerse en contacto con nosotros para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
Grupo JDA